Pode até ser que alguém nunca ouviu ou falou “Dr., pode rodar o contrato!”, porém, sem demérito a quem eventualmente já tenha falado, trata-se de uma frase muito comum de ser dita por pessoas mais informais e rotineiramente ouvida por advogados que atuam na celebração de contratos.

 

O problema é quando tal informalidade no fundo é um certo descaso com o que, evidentemente depois da Ética e Moral, pode ter de mais

importante num negócio: O CONTRATO!

 

Afinal, é pelo contrato que se estabelecem Direitos e Deveres dos contratantes, bem como de terceiros eventualmente garantidores (como Fiadores ou Avalistas), sem contar ainda outras situações como, por exemplo:

 

I. Objeto da Negociação;

II. Valor, prazo e forma de pagamento;

III. Cláusula Penal / Multas;

IV. Revogabilidade ou não da vontade contratual;

V.Confidencialidade e sigilo da negociação;

VI. Além é claro, do importante documento que é o Contrato/Estatuto Social de uma empresa.

 

Empresários em geral começam seus “planos de empreendedorismo vitorioso e de sucesso” cometendo um grave erro, qual seja: Pedir para o advogado ou o contador “rodarem o contrato social da sua empresa”.

 

Por outro lado, por larga experiência no ramo, dificilmente se ouve “Dr., pode rodar o contrato” naqueles casos de trabalhos mais robustos e complexos, tais como nas operações de M&A (Mergers and Aquisitions – Fusões e Aquisições Societárias); Contratos de Compra e Venda de Imóveis cujos negociantes sejam mais diligentes; ou mesmo em Contrato de Locação requerido por locadores preocupados em proteger a si e ao seu patrimônio.

 

Nesses trabalhos (nos quais atuamos fortemente e com experiência), de fato é muito difícil ver descasos dos contratantes, pois estes sempre primam por um trabalho especializado, atencioso e realmente de “boutique”, pois feito com todo zelo, atenção e individualidades exigidas do caso em si.

 

Para se ter uma ideia da relevância e importância do contrato social, ousa-se dizer que este é para a sociedade um documento muito mais importante que a Certidão de Casamento o é para o casal, bem como é um documento mais relevante que a escritura registrada o é para o proprietário de uma imóvel. Afinal, se a Certidão de Casamento e a Escritura praticamente acabam sendo engavetadas após suas assinaturas, o contrato social é um documento que (se for bem feito) pode ser utilizado rotineiramente em favor dos sócios e a bem da empresa – portanto, é um documento dinâmico como a empresa deve ser !

 

Porém, mesmo assim, é muito comum nos depararmos com contratos sociais “quadradões”, padronizados e sem qualquer relação com a vontade dos sócios e as decisões que os mesmos poderiam ter tomado para a sua vida em sociedade. Enfim, feitos num modelo de “Ctrl + C” e “Ctrl + V”, quando deveriam ter sido confeccionados individualmente conforme a necessidade e objetivos do cliente/empresa.

 

Num modelo de trabalho sob medida e especializado em prol do que o cliente precisa e busca num profissional, tem-se que um contrato social bem feito deve tratar (dentre muitas outras coisas) sobre:

 

1. Liberdade ou não dos sócios darem suas quotas em caução ou garantia; 

 

2. Percentuais diferenciados para as decisões importantes na empresa (como modificação do capital social, entrada ou saída de membros; alienação de bens; nomeação de administradores não sócios, etc); 

 

3. Forma e Prazo para pagamento de pessoas com direito sobre as quotas (como credores dos sócios ou mesmo herdeiros destes) ou então pagamento aos sócios retirantes;

 

4. Direito de preferência dos demais sócios e forma/prazo de exercer tal direito na compra de quotas; 

 

5. Previsões de motivos específicos e gerais de exclusão de sócios (minoritários ou majoritários) – comportamentos exigidos e condutas proibidas;

 

6. Forma, regras e prazos para distribuição de lucros;

 

7. Condições (inclusive de quórum) para terceiras pessoas ingressarem como sócias; Etc.

 

Visto tudo isso sobre esta “pequena ponta do iceberg” a respeito da importância e detalhes dos documentos, cabe perguntar: O contrato social da sua empresa foi “rodado” ou Confeccionado?

 

Um abraço e até a próxima !

Jossan Batistute*

 

*

Advogado desde 2002, especializado no Direito Empresarial, com foco na Organização Patrimonial e no Direito Societário.

Professor em Programas de Pós-Graduação e Graduação.

Mestre em Direito Negocial pela U.E.L./PR – 2013.

Especialista/Pós-Graduado em Direito pela Escola Superior da Magistratura do PR - 2002. 

Especialista/Pós-Graduado em Direito Empresarial pela U.E.L./PR - 2002/2003.

Especialista/Pós-Graduado em Direito Civil e Processo Civil pela U.E.L./PR - 2006/2007.

Graduado em Direito pela U.E.L./PR – 2002

E-mail: [email protected]